近期，接触到一些非上市股份公司的股权转让业务，发现非上市股份公司股份转让、质押及司法冻结等方面存在较大风险，具体如下：

一、非上市股份公司股权转让

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公司股权登记事项的规定

《公司登记管理条例》第九条规定“公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）公司类型；（六）经营范围；（七）营业期限；（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。”其中，第（八）项规定内容决定了股份有限公司工商部门只登记发起人的姓名或者名称。那么发起人之后的股权转让事项，不属于工商局法定登记范围，想要知道发起人还是不是股份公司股东，股份数量变化了多少，查询工商局注册登记档案是无法得到真实结果的。

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公司股权转让的规定

由于《公司登记管理条例》对股份公司股权转让登记未作规定，我们查阅了《公司法》的相关规定，其中，第一百三十八条规定“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行”，第一百三十九条规定“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册”，第一百四十条规定“无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让效力”。

请注意，上述规定包含以下信息：1、股份公司股东转让股份，其他股东没有优先权；2、无记名股票交付后即生效；3、记名股票以背书方式转让，然后在股份公司记载于股东名册。因此，非上市股份公司记名股票转让，只要在股份公司备案即可生效。

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公司股权转让备案的规定

那么，股份公司发起人股东转让股权，并在股份公司备案的，公众如何知晓呢？

根据《公司登记管理条例》第三十六条规定“公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案”，而《企业信息公示暂行条例》第六条规定“工商行政管理部门应当通过企业信用信息公示系统，公示其在履行职责过程中产生的下列企业信息：（一）注册登记、备案信息；（二）动产抵押登记信息；（三）股权出质登记信息；（四）行政处罚信息；（五）其他依法应当公示的信息。前款规定的企业信息应当自产生之日起20个工作日内予以公示”。

上述备案及公示规定，让社会公众可以在工商局信用信息公示系统中查询股权转让备案信息，但是如果股份转让之后长期不到工商部门备案，股权转让信息仍然是查不到的。

二、非上市股份公司股权质押

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公司股权质押的规定

最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第一百零三条规定“以股份有限公司的股份出质的，适用《公司法》有关股份转让的规定。以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效。以非上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效”，而《物权法》第二百二十六条规定“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”。

上述两规定对于股权质押规定不一致，但公司法相关的法律规定在规范公司组织和行为方面，个人认为应当优于物权法，因此，非上市股份公司股权质押应当遵照公司法相关规定，即自股份出质记载于股东名册之日起生效。

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在重庆如何办理非上市股份公司股权质押登记

《工商行政管理机关股权出质登记办法》第二条规定“股份有限公司股权出质在工商部门办理出质登记，已在证券登记结算机构登记的除外”。根据《重庆市股权登记托管管理暂行办法》（渝府发【2010】69号）规定，重庆市人民政府批准成立并授权在重庆市范围内开展公司股权登记托管服务的唯一机构是重庆股份转让中心。重庆股份转让中心接受公司委托，管理公司的股东名册，办理股权登记业务和股权托管业务。

所以，未办理托管的非上市股份公司，质押可以由股份公司办理，记载于股东名册。办理了托管的非上市股份公司，必须在托管机构办理质押登记。

三、重庆辖内非上市股份公司股权司法冻结

在重庆辖内的非上市股份公司，基本上都在重庆股份转让中心办理了托管手续，而且根据市政府规定，质押登记也在重庆股份转让中心办理。而人民法院依法冻结股权，相关协助执行通知书一般都送往工商部门，没有交股份公司，这样就形成了冻结股份与转让股权不在一个机构，被查封股东可以利用信息不对称形成的空间，在法院司法冻结股份后，仍能够在股份转让中心办理质押登记，逃避债务，造成接受质押的债权单位担保悬空，甚至直接进行股权转让，利用工商部门不受理转让登记的机会，让善意受让股权的新股东面临损失。

综上所述，介于上市公司与有限责任公司之间的非上市股份公司，在股份转让、质押及司法冻结等方面存在风险，值得关注。